10月2日凌晨五点左右，坂垣师团正式向正面晋军主力发起全面总攻。
晋军英勇作战但仍旧抵挡不住日本鬼子猛烈攻势，上午九点半左右坂垣师团攻占晋军前沿阵地。
晋军只能选择后撤，而此时负责切断晋军退路的163联队还在李家沟和八路军激战未能按时赶到指定位置。
晋军一路向南撤退，坂垣师团步步紧跟。
十一点从晋军顺利后撤到崞县和原平一带。
日军由于西线作战部队仍在神池，宁武一带停滞不前，以至于不敢继续深追。坂垣也清楚如果日军再深追的话很有可能会被反包夹。
坂垣无奈只好选择后撤，同时坂垣也晓得163联队并没有按照计划提前赶到原平。
坂垣给163联队打电话。
中村浩野刚接通电话坂垣就开始破开打骂“你真踏马的是个废物啊，这么简单的任务你都能失败？你还能干什么”
坂垣现在是怒火冲天本来想让中村浩野切腹自尽但想到现在正是用人之际，最后话到嘴边改变了注意“这次的失误暂且先给你记上，你现在马上立刻赶往宁武县然后和配合西边部队向南推进。”
“嗨，属下明白”
坂垣也没在多说一句直接挂断电话。坂垣挂断电话后还不忘在骂上几句。自己这么完美的全歼计划全让中村浩野给搞泡汤了。
接到命令的中村浩野命令正在进攻的部队撤回来。
上一秒还在疯狂进攻的日本鬼子下一秒便开始有序后撤。
面对着日本鬼子突然的撤退冯一鹏也是非常之疑惑。“日本鬼子这又是要搞什么名堂？？”
由于冯一鹏并不清楚鬼子撤退的原因，他担心是鬼子这是在使用的诡计所以并没有下令追击。
日本鬼子进攻部队全部撤了回来，中村浩野只留下一个中队殿后，其余部队开始有序向宁武方向撤退。
于是乎七三五团的对日第一仗就这么稀里糊涂的结束了。
随后八路军总部便获知晋军开始撤退的消息。
八路军总指挥部将消息转达至各个师部。总部和师部之间传递消息能用电话所以很是方便。
贺龙在得知晋军撤退的消息后看着眼前的地图骂骂咧咧的说道“阎老西这仗到底是怎么打的？正面这才打了多久就让人家鬼子又给打的南撤？照着后撤的速度三个月阎老西就能把整个山西给丢了”
贺龙的语气中有种恨铁不成钢的感觉。
旁边其中一人说道“是啊，鬼子的推进速度远远超出了我们的想象。”
贺龙似乎是想到什么事情似的“坏了，可能要出事。我们得赶紧让七三五团和七一六团赶紧撤回来。阎老西的部队一退再退，七三五团如果再不撤退很有可能会被鬼子包了饺子。”
这时的贺龙并不知道与七三五团交战的163联队已经先行撤离。所以才会担心七三五团和七一六团的处境。
贺龙立马派出骑兵将撤退命令传达至李家沟。其中除了撤离李家沟之外还命令七三五团撤到后方休整。
163联队已经全部撤出战场，而此时七三五团和七一六团则是一直停留在李家沟阵地，直到师部传令兵带来命令。
冯一平得到命令之后立马召集所有营长，连长。
冯一平见众人到齐“师部命令我团和七一九团立即放弃阵地向后撤退。现在命令三营做先头部队，然后伤员和各连炊事班在队伍中间一营紧随其后，二营负责殿后，”冯一平讲完之后看了看大家最后说道“大家明白之后各自回去准备去吧”
七三五团撤退途中。
秦平问冯一鹏“接下来咱们撤退到哪？”
冯一平回答“命令只让咱们撤退到后方休整但并没有具体指定我们在哪休整。我打算将部队撤到南怀化。你觉得怎么样？”冯一鹏之所以选择南怀化是因为南怀化真好在崞县后方，而此时晋军则是撤退到崞县，主战场肯定会围绕着崞县展开。
秦平在地图上看了看南怀化的地理位置“我觉得可行”
七三五团抵达南怀化时天已经黑了。
大部队先是停留在村外，秦平带着五六个人先行进村。秦平进村的目的是为了寻找暂住的地方，不要误会秦平是在给那些伤员找地方住。
秦平敲响了第一家的门。
几声敲门声之后只听见院子里传出一位老大爷的声音“谁啊”
老大爷回应之后开始往门口走。
秦平回答“我们是过路的”
老大爷打开门先是上下打量着秦平几人然后问道“你们是当兵的？”
秦平点了点头。
老大爷眼神中立马流露出恐惧一边下跪一边用十分凄惨的声音说道“军爷，我家真的没有粮食了”